기업매각의 주요과정 살펴보기: 11번가를 통한 재무적 투자자 주도의 매각 과정 이해

11번가의 투자 역사는 몇 가지 중요한 단계를 거쳐왔습니다. SK스퀘어의 자회사로, 2008년 서비스를 시작했습니다. 11번가는 2018년 나일홀딩스 컨소시엄으로부터 5천억원 규모의 투자를 유치했으며, 이 투자에는 국민연금과 새마을금고, 그리고 사모펀드 운용사인 에이치앤큐(H&Q) 코리아가 참여했습니다. 이 투자를 통해 컨소시엄은 11번가의 18.18% 지분을 확보했습니다.

2024년 재무적 투자자(FI) 주도로 진행되는 11번가의 재매각 작업이 본격화될 전망입니다. 이번 매각 작업은 지난 2018년 11번가에 대한 5천억원 규모의 투자와 관련이 있습니다. 이 투자로 FI 컨소시엄은 11번가의 18.18% 지분을 확보했으나, 11번가는 지속적인 영업손실과 이커머스 업황 악화로 인해 IPO를 성사시키지 못했습니다. 이에 따라 FI는 매각을 통해 투자금을 회수하려는 상황으로, 씨티글로벌마켓증권과 삼정KPMG를 매각 주관사로 선정했습니다.

SK스퀘어가 FI가 보유한 지분의 '콜옵션' 행사를 포기함에 따라, FI는 SK스퀘어가 보유한 11번가 지분까지 제3자에게 매각할 수 있는 '동반매도요구권'(Drag-along)을 행사할 수 있게 되었습니다. 이번 매각은 워터폴(Waterfall)* 방식으로 진행될 예정입니다.

현재 인수 후보로는 아마존, 알리바바그룹, 그리고 싱가포르에 기반을 둔 전자상거래 업체 큐텐이 거론되고 있습니다. 특히 큐텐은 과거 11번가 지분 인수 협상에 나섰으나, 막판에 무산된 경험이 있습니다. 만약 FI가 서두른다면, 매각 작업은 이르면 1분기 안에 마무리될 수 있다는 전망도 나옵니다.

이번 매각이 완료되면 SK스퀘어의 장부가 조정이 불가피할 것으로 보이며, SK스퀘어 관계자는 FI와의 협조를 통해 매각 절차를 순조롭게 진행할 계획이라고 밝혔습니다.

워터폴(Waterfall) 방식이란 ?

워터폴(Waterfall) 방식의 매각은 M&A에서 자금을 특정 순서에 따라 회수하는 방법을 말합니다. 이 방식에서는 투자자들이 자신들의 투자 원금과 보장된 수익을 먼저 회수하고, 이후에 다른 관련자들이 차례대로 수익을 얻게 됩니다. 11번가의 경우, 재매각 과정에서 워터폴 방식이 적용되어, 우선순위에 따라 출자자(LP)와 위탁운용사(GP), 그리고 SK스퀘어가 각자의 수익을 얻는 구조로 진행될 예정입니다.